潍柴的借壳让湘火炬股东获利25%,目前已停牌的湘火炬的股价也涨到了8.9元
经过近两年的筹划,国内柴油发动机生产“大王”———潍柴动力登陆A股市场之旅终于破冰。日前,淮柴动力已向发行审核委员会递交招股申请书。而发审委也已决定,于2007年3月27日对潍柴动力的换股合并计划进行审核。S湘火炬股东获利25%
潍柴动力在报告书中披露,此次换股发行吸收合并方案的主要内容为:潍柴动力将向除潍柴投资外的湘火炬现有其他所有股东发行A股,以实现换股吸收合并湘火炬,同时注销湘火炬,以潍柴动力为合并完成后的存续公司在深交所上市。
潍柴动力将与湘火炬进行换股,潍柴动力此次换股价格为20.47元/股,湘火炬换股价格为5.80元/股,换股比例为3.53∶1,即3.53股湘火炬A股可换1股潍柴动力股票。
记者查阅潍柴动力在港交所的报价,截至3月23日,潍柴动力的股价报收于38.65港元。以S湘火炬停牌前的收盘价8.9元和3.53换股比例计算,S湘火炬的流通股东相当于以31.47元的价格转换潍柴动力股份,每股获利约25%。为购湘火炬与大股东反目
业内曾盛传,为收购S湘火炬,潍柴动力不惜与大股东中国重汽集团反目。
据了解,潍柴动力的控股股东潍柴厂早在1984年时,便被当时的国家经济委员会确认为中国重汽的配套柴油机定点厂,由中国重汽全资拥有。
同年,为解决我国汽车工业“缺重”的矛盾,中国重型汽车联营公司从奥地利斯太尔公司引进了斯太尔技术,奥方全套转让斯太尔91系列整车及WD系列发动机产品、工艺、标准等方面的技术。中国重汽集团将斯太尔发动机项目正式落户潍坊柴油机厂,由此奠定了潍柴良好的发展基础。
2004年德隆危机爆发后,湘火炬的优质资产同时引起中国重汽和潍柴动力的兴趣。当时,湘火炬旗下拥有“四大金牌资产”,分别是陕西重汽、法士特、株洲火花塞和东风越野车。其中,陕西重汽、法士特变速箱和火花塞业务已成为具有行业影响力的明星企业。湘火炬对陕汽、陕西法士特的持股比例超过51%,而这两家盈利都相当丰厚。
若潍柴动力成功收购湘火炬,将间接控制陕汽,对中国重汽构成威胁。因此,在收购前期,中国重汽就以潍柴动力第一大股东的身份坚决反对其收购湘火炬。但潍柴动力不为所动,仍通过旗下的潍柴动力投资有限公司取得上市公司控制权。重汽与潍柴恩怨简史2004年3月
潍柴厂旗下的潍柴动力成功赴香港上市,潍柴厂的“独立”意愿逐渐加大。2005年初
重汽集团欲借潍柴厂持有的潍柴动力股权实现在香港整体上市,遭潍柴厂拒绝,矛盾逐渐加深。2005年8月
潍柴厂通过旗下潍柴投资收购湘火炬,并间接控制陕西重汽,打造自己的重型汽车产业链。2005年10月
重汽集团收回曾交由潍柴厂托管的杭州发动机厂的控制权。2006年1月
重汽集团停止从潍柴动力采购发动机,双方关系彻底破裂。2006年3月20日
山东国资委发文正式解除两家公司的股权关系。 查看相关专题:美高梅99799是哪个网站 ,聚集:汽配巨头湘火炬

“潍柴动力将由单一的发动机制造商蝶变为中国最大的汽车零部件集团,在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成中国规模最大、产品线最全、协同效应最佳的产业集群,并力争成为具有国际竞争优势的通用动力公司。”潍柴动力股份有限公司董事长谭旭光这样想象着2007年的光景。而在9月2日,他朝着这一设想迈出最关键的一步。
9月2日,湘火炬公布潍柴动力换股吸收合并湘火炬暨湘火炬股权分置改革的方案,潍柴动力拟采用换股方式吸收合并其所控制的湘火炬A,从而完成潍柴动力进入A股市场,并完成湘火炬A的股改。作为本次换股吸收合并的对价,潍柴动力将向湘火炬A现有的除潍柴动力投资有限公司以外的其他所有股东,发行A股。湘火炬第二大股东株洲市国有资产投资经营有限公司将向全体流通股股东送出股份,每10股流通股将获得0.35股对价。根据保荐机构中信证券和华欧国际的计算,此换股相当于每10股流通股股东获送2.07股湘火炬股票价值的对价。与此同时,如果不愿意进行换股,湘火炬的流通股股东还拥有现金选择权,此次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权,即湘火炬流通股股东可将其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格出售给第三方。
此次股改完成后,湘火炬A将终止上市并注销,以潍柴动力为合并完成后的存续公司,并申请在深圳证券交易所上市。
五级到三级的转变
通向“通用动力”的路途中,潍柴深厚的品牌积淀和制造实力给今天潍柴动力的再造打下了坚实的基础,而在“潍柴系”的构架中,资本成为了最好的手段,也成为潍柴运用越来越熟练的“利器”。
经过几年的运作,“潍柴系”形成了一个5级的股权管理架构。潍柴厂下辖潍柴动力、山东巨力及潍柴进出口公司3家上市公司,其中潍柴动力控股潍柴投资,而潍柴投资控股的湘火炬又具备集团性质,控股陕西重汽、法士特、湘火花塞等。分析人士认为,在此情况下,无论从股权结构、公司管理或是湘火炬的利润构成等方面来看,潍柴动力对陕西重汽和法士特等公司的影响都是有限的,潍柴动力只能依据市场化原则运作控股子公司。在这样一个架构中,不仅湘火炬达不到资源的最优化,潍柴自己也感到如有掣肘。
5月17日,湘火炬对外公告显示,持有其大股东潍柴投资45%股权的潍柴动力,以6.8亿元人民币受让另四家企业的55%的股权,转让以后,潍柴动力将全资持有潍柴投资,潍柴动力开始了收集股权的行动;9月2日提出的湘火炬二次股改方案,则使湘火炬旗下子公司在吸收合并之后,将直接成为潍柴动力的子公司,股权比例提高至51%,减少了中间环节,管理模式上也将更加有利于协作共赢。
此时,谭旭光理想中的“潍柴系”的新构架呼之欲出,潍柴厂最后变身为投资控股集团,主要负责资本市场及资源整合。其旗下主要有两条主要的产业链为支撑,即潍柴动力下辖高速发动机及动力总成,湘火炬麾下以及原有的汽车零配件产业和延伸到下游的重型卡车,形成一条完整的产业链;整合山东巨力资源再装入中速机部分,时机成熟后则复制潍柴动力模式,再造一条产业链。
协同效应的最大化
谭旭光对潍柴有一系列中远期的规划。在未来5年中,潍柴将建立具有世界较强竞争力的通用发动机制造基地,产品覆盖重型汽车、工程机械、客车、船舶、发电机组、农业机械等各个领域,实现大、中、小功率全系列发展,打造具有自主知识产权的民族动力品牌。到“十一五”末,要构建30KW至470KW、符合欧IV以上排放的全系列清洁动力产品,继续保持企业在重卡、工程机械动力市场的主导地位,成为商用车和工程机械用发动机市场的全系列供应商;同时实现“331”收入计划,即发动机主营业务实现年收入300亿元,整车、零部件产业链及投资金融业务实现年收入300亿元,海外销售实现年创汇10亿美元;并通过与博世等国际巨头的战略合作,全面与国际先进技术接轨,提升内燃机研发和制造水平,把潍柴动力建设成为国内国际一流、世界最大的通用动力基地。
这些美好的愿望,要建立在“潍柴系”产业资源的优化整合上,在谭旭光看来,这正是潍柴一系列令人眼花缭乱的资本运作的最终目的。今年上半年,“潍柴系”的优势已经开始初露端倪,据了解,今年1至7月,整个潍柴系销售收入达到129亿元人民币,利润总额为14.1亿元,同比增长107%。
而这些还远远不够。“在把湘火炬拥有的股权都上收到潍柴动力之后,除了产权上的联系,潍柴主要是靠技术和业务与之产生形成协力。毕竟,包括发动机、变速箱和悬架底盘在一起方能成为动力总成,潍柴动力以后更像一个重卡动力方案提供商。”谭旭光说,现在潍柴动力的发动机不但可以装配重卡,而且占领了工程机械和豪华客车的绝大部分领地,如果以套餐的形式把法士特的变速箱、湘火炬的火花塞也带入这些新的领域,市场空间将豁然开朗。
谭旭光希望这种协力效应在各个方面都能够得到体现。以法士特齿轮为重要配件的变速箱和潍柴动力的发动机产品组成一个动力总成,从而构建一个中国最大的动力系统制造供应商;零部件整合以后,发动机、变速箱、车桥等将会加大产品匹配开发工作,提升系统总成技术优势,进一步稳固在重型汽车市场的配套份额;增强国际技术合作能力和联合技术开发水平,将拓宽和加强与国际先进汽车零部件、整车企业,如MAN、EATON、康明斯等的国际技术合作,完成产品的升级换代和技术储备,在技术共享和产品品质提高方面有所作为;从营销角度,潍柴动力、陕汽、法士特等在全国已经构建了1700多家服务网点,成为中国最庞大的商用车服务网络,公司合并后将会整合原来分散的营销网络,四网合一,有效提高原有网络效率,降低营销费用。
王薇薇 查看相关专题:潍柴动力:扩展汽配黄金产业链

本报讯潍柴动力A与ST巨力均系潍柴旗下的上市公司。潍柴动力在经历了近8个月对湘火炬的吸收合并工作后,今日在深交所发行上市;*ST巨力也在停牌近一年之后,于今日复牌交易。
“通过一系列动作,我们实现了一举三得,首先是以换股方式吸收合并湘火炬,创造性地完成股权分置改革,做到了大小股东的多赢;其次,通过实现潍柴动力内地上市,可以让大陆的投资者分享我们高速增长的成果;第三,打通了潍柴动力发动机、法士特变速箱、汉德车桥、陕西重汽等目前中国最优质重卡资源的产权脉络,为下一步打造中国最富竞争力的汽车零部件产业链奠定了坚实的基础。”潍柴动力董事长谭旭光认为。潍柴动力A自此拥有了潍柴动力发动机、法士特变速箱、汉德重卡车桥等动力总成业务,火花塞、空调、灯具、刹车等汽车电子业务,以及陕西重卡、东风越野车等整车业务,一个完整的重型汽车产业链业已形成。
潍柴对ST巨力的多组合债务处理,实现了净壳重组。潍柴厂的优质资产注入ST巨力后,便开展了一系列的战略规划:加大170系列柴油机的研发和技改投入,扩大产能;拓展CW200产品应用研发,并对其进行大规模技术改造,占据中小功率船用柴油机领导者地位等。
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